2020-01-18 11:52:49新京報 記者:陳維城 編輯:趙澤
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一致行動人受關注 格力電器回復深交所股權轉讓問詢

2020-01-18 11:52:49新京報 記者:陳維城

格力電器稱,本次權益變動是國資主導的混合所有制改革。不認為格臻投資實際擁有珠海毓秀 2/3 的表決權。8%的 GP 收益與控制權無關;4%的股權激勵計劃不會導致格臻投資取得上市公司控制權,亦不會對公司治理其他方面產生重大影響。

1月17日晚間,格力電器發布公告稱,收到深交所問詢函,要求對股份轉讓協議部分內容進行問詢?;貜惋@示,董明珠與其他17 名格臻投資出資人不構成一致行動人;其他17名格臻投資出資人與珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀不構成一致行動人。董明珠、格臻投資與珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀在客觀上不存在一致行動的協議或安排,也沒有未來結成一致行動關系的具體計劃。

董明珠與其他17 名格臻投資出資人不構成一致行動人

2019年12月2日晚間,格力電器股權轉讓迎來“大結局”。格力電器發布公告顯示,格力集團與珠海明駿正式簽署《股權轉讓協議》,將持有的格力電器9.02億股A股流通股,以人民幣46.17元/每股的價格進行轉讓,最終轉讓總金額為人民幣416.62億元,占格力電器總股本15%。



珠海明駿背后的高瓴資本正式成為格力電器第一大股東。公告顯示,416.62億元資金中,珠海明駿自有資金為218.5億元,占總金額的52.4%。格力管理層占珠海明駿認繳出資總額11.1%。此外,本次權益變動后,上市公司將變更為無控股股東和實際控制人。

1月17日,格力電器公告稱,在2019年12月收到深交所問詢函,要求對 2019年12月3日公司披露的《關于公司控股股東簽署 <股份轉讓協議>暨公司控制權擬發生變更的提示性公告》的部分內容進行問詢。

此前公告顯示,珠海明駿的普通合伙人和執行事務合伙人為珠海賢盈,珠海賢盈的普通合伙人和執 行事務合伙人為珠海毓秀。珠海毓秀為中外合資經營企業,董事會是其最高權力機構。珠海毓秀由 珠海高瓴、 HH Mansion、Pearl Brilliance 和格臻投資共同出資。

董明珠擔任格臻投資的普通合伙人,認繳出資比例為 95.482%,黃輝、莊培等董監高為格臻投資的有限合伙人。珠海高瓴與 HH Mansion、Pearl Brilliance 和格臻投資各有權向珠海毓秀委派一名董事,董事會的決議由三分之二以上(含本數)的成員投贊成票審議通過。此外 ,珠海明駿對格力電器可提名三名董事候選人,其中應保持至少兩名董事候選人為格臻投資認可的人士。

此外,格力電器2018年年報顯示,董明珠等董監高存在直接持有格力電器股份,高瓴資本也是公司股東。對此,深交所問詢,格臻投資、董明珠與珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀是否構成一致行動人。

格力電器回復稱,格臻投資參股珠海毓秀并持有后者41%的股權,且格臻投資擁有珠海毓秀最高權力機構董事會三分之一的表決權,可以對珠海毓秀的重大決策產生重大影響。 格臻投資和珠海毓秀之間存在一致行動人情形。珠海毓秀控制珠海賢盈、而珠海賢盈控制珠海明駿,就這三個主體而言,其所能夠支配的格力電器表決權均為珠海明駿持有格力電器股份對應的表決權。在該表決權的行使上,這三個主體的行為具有同一性。

“董明珠對格臻投資的認繳出資比例為95.48%,能夠控制格臻投資。據此,董明珠間接通過格臻投資,與珠海明駿、珠海賢盈和珠海毓秀之間存在一致行動人的情形?;诟鞣剿_成協議的具體內容以及相關方出具的聲明,董明珠、格臻投資與珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀在客觀上不存在一致行動的協議或安 排,也沒有未來結成一致行動關系的具體計劃?!备窳﹄娖骰貜头Q。

此外,回復稱,董明珠與其他17 名格臻投資出資人不構成一致行動人;其他17名格臻投資出資人與珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀不構成 一致行動人。

權益變動是國資主導的混合所有制改革

深交所要求,說明高瓴資本管理有限公司-HCM 中國基金、珠海毓秀是否構成 一致行動人并合并計算其所擁有格力電器權益的比例。

格力電器回復稱,高瓴資本管理有限公司-HCM 中國基金(下稱“HCM 中國基金”)與珠海毓秀不存在 共同擴大其各自所能夠支配的格力電器的股份表決權數量的行為或者事實,二者不構成一致行動人。HCM 中國基金的決策機制與珠海毓秀各自獨立, HCM 中國基金的決策機構成員與珠海毓秀的董事會成員不存在重合,珠海毓秀與HCM 中國基金彼此就各自可支配的格力電器股份表決權的行使互無影響,二者之間不存在一致行動關系。

深交所要求,說明曹俊生在珠海明駿中出資比例僅為 3.6538%,卻能在珠海毓秀的董事會中占有一 席的原因和合理性;說明曹俊生及其關聯方與格臻投資出資人是否存在《辦法 》第八十三條第二款列示的情形,是否存在為格臻投資出資人或其他相關人代持股份的情況。

格力電器回復稱,曹俊生是懋源投資董事長,曾通過投資萬洲國際、國浩發展有限公司,深入參與了雙匯股份、鶴壁煤電股份有限公司等國企市場化混改項目。懋源投資管理團隊具有超過 15 年的國企混改投資及管理經驗。懋源資本參與本項目并擁有珠海毓秀 1 名董事席位,可借由其此前成功的國企改 制和混改經驗,幫助上市公司持續優化公司結構及運營管理,助力公司持續成長。曹俊生及 其關聯方與格臻投資出資人不構成一致行動和代持情形。

對于公司將無控股股東和實際控制人的問詢。格力電器公告稱,本次交易前后,上市公司均不存在持股 50%以上的控股股東;上市公司均不存在可以實際支配股份表決權超過 30% 的投資者。本次交易完成后,珠海明駿與董明珠不能通過其合計可實際支配的上市公司股份的表決權決定上市公司董事會半數以上成員的選任。本次交易完成后,珠海明駿與董明珠合計可實際支配的上市公司股份表決權無法對上市公司股東大會決議產生重大影響。

深交所問詢,“珠海明駿對上市公司提名的三名董事候選人中應保持至少兩名董事候選人為格臻投資認可的人士”的安排是否認為是格臻投資實際擁有珠海毓秀 2/3 的表決權。

格力電器回復稱,該項安排系出于保持上市公司管理層穩定連續之目的, 旨在推動上市公司持續發展;相關安排與珠海毓秀董事會“三足鼎立”的設置并無沖突,且也不能認為在珠海明駿行使作為上市公司股東或相關權益所享有的權利方面,格臻投資實際擁有珠海毓秀 2/3 的表決權。

此外,格力電器回復,本次交易并非由上市公司董事、監事、高級管理 人員、 員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織實施;也并非由管理層發起或主導;本次權益變動是國資主導的混合所有制改革。8%的 GP 收益與控制權無關;4%的股權激勵計劃不會導致格臻投資取得上市公司控制權,亦不會對公司治理其他方面產生重大影響。


新京報記者 陳維城  編輯 趙澤  校對 吳興發

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